张飞的军队一直在乌堡之外打造攻城器械。午时之后方才生火做饭，然后士卒皆找阴凉处休息。卫凯见张飞士卒懈怠，于是下令组织了五千人的队伍，从东门冲了出去，欲打张飞一个措手不及，鼓舞己方的士气。可惜了张飞士卒精锐，虽然在休息，但缰绳不离手，兵器不离身，时刻注意着乌堡的动静。见有士卒冲了出来，迅速的翻身上马，整好队形，朝着冲过来的队伍反杀了过去。
卫凯没想到张飞的军队反应如此之快，大惊失色。区区家仆对抗精锐骑兵，结果可想而知。五千人被张飞杀的落荒而逃，卫凯担心张飞顺势冲入乌堡内，急忙下令关闭城门。三千多家仆痛哭流涕的祈求卫凯开门，卫凯不为所动。张飞冷冷的站在不远处看着，身后的士卒大声嘲弄卫氏家仆。卫氏家仆顿时人心惶惶，担心自己会不会成为卫氏的下一个弃子。张飞并没有屠杀这三千多人，而是将他们收缴了兵器，关押起来。
卫凯没想到偷袭不成，内部反而民心不稳，急忙将亲信调进内堡保护自己。又派人不断喊话，许以重金，要求家仆们抵抗张飞。
酉时，张飞集中了两千人在东门处，其余三门各一千人。赵云和张飞并肩站立，两人带头扛着云梯，狠狠的盯着卫氏乌堡。张飞大喝：“弟兄们，我们浴血奋战为了什么？为了我们的子女！为了我们的亲人！为了我们身后的土地！如今有人用卑鄙手段残害我们的孩子、伤害我们的亲人！我们该怎么办？”
众人大呼：“杀！杀！杀！”声音响彻天地，乌堡内人人惊恐不已。
张飞喝到：“攻城！”然后和赵云齐力扛起云梯，飞快的向卫氏乌堡冲过去。众士卒跟在张飞身后，如一把把尖刀，冲杀过去。乌堡上的家仆那里见过这种阵势，早以吓得拿不住武器，只有零零散散的弓箭射下来。基本对‘疾风’军没造成什么伤害。
张飞踏上云梯，飞快的向上爬去。上方落下的檑木、滚石等都被张飞轻易的拨到一边。很快张飞就爬上了城墙，开始大杀四方，赵云紧跟其后，也爬上了城墙。兄弟二人合力在城墙扫出一大片空间，越来越多的‘疾风’军登上城墙。卫氏的家仆见抵挡不住，纷纷跑下城墙，想要逃命。张飞正要率队追过去，突然城墙下响起一阵喊杀声！
张飞诧异的望去，只见远处奔来五千人左右的骑兵，身后尘烟滚滚，似是还有援军。张飞没想到卫氏还有援军。但此时无论如何也不能半途而废！于是张飞下令道：“子龙，你下城墙迎战城外的敌军，命南城门、西城门、北城门各派五百人前来支援。城下的士卒先击溃城外的敌军，在进城支援。”
赵云领命，跳下城墙，带领尚未登上城墙的‘疾风’队员，骑上战马，朝着远处的敌军冲杀过去。敌军显然不是正规军，穿着各式各样的衣服，武器也是五花八门，也没有旗号。当前一人见赵云杀过来，大喝道：“我乃杨奉是也，受卫氏求助前来支援。卫氏已在此地数百年，不是你们轻易就能拿下的，还不快快退去！否则等我大军到达，悔之晚矣。”
赵云喝到：“乌合之众，纵然在多数倍，我又有何惧之？”说着冲了上来。
原来卫凯见张飞来势汹汹，早就派人带着十万两黄金，向附近最大的山贼头子杨奉求助，并承诺，击退张飞之后，还有二十万两黄金相赠。杨奉忍受不住金钱的诱惑，于是率军来援。正好赶上张飞攻城。
赵云不管这些，只想快些杀散了这些援军，好去支援张飞。赵云大喝一声：“百鸟！”龙胆亮银枪如同活了一般，宛如一只只愤怒的小鸟，四处寻找杨奉的破绽。杨奉大惊，连忙抬到阻挡，却阻挡不及。只一个回合，就被赵云刺伤了左臂，五六个伤口乎乎的冒着鲜血。杨奉吓的惊魂失魄，就要逃走。赵云追上去，就要将他斩于马下。杨奉大呼：“公明救我！”
这时斜地里冲过来一员悍将，一柄开山斧朝赵云奔去，赵云只好舍了杨奉，和这员悍将站起来。赵云和他打了五十和回合，见他武艺不俗，虽然被赵云压着打，但短时间内不至于落败。于是赵云喝到：“大好男儿，为何不思参军入伍，保家卫国。却甘心为贼？”
徐晃徐公明说道：“杨公于我有恩，我不得不从。”赵云喝到：“既然对你有恩，及更应该劝他迷途知返，而不应该助纣为虐。”
徐晃说道：“杨公不听我的劝告，而我决不会主动抛弃杨公。只得如此。”
赵云说道：“迂腐！”手中攻势更胜。这时杨奉已经远远的逃走，其余骑兵见主帅逃走，也一哄而散。至于后面的步兵，直接后军变前军，调头就走。杨奉虽然贪财，但是也知道有钱还得有命花才行。见识到赵云的‘疾风’军的强悍，杨奉只想有多远就跑多远。